Тази публикация е само с информативна цел. Вие носите отговорност за това как преглеждате и използвате предоставената информация. Съдържанието не включва и не е предназначено да предоставя правни, данъчни или бизнес съвети.
Ако проучвате как да стартирате дружество с ограничена отговорност в България, първо изберете между ЕООД с един собственик и ООД с двама или повече съдружници.
Дружествата с ограничена отговорност изискват по-малко формалности в сравнение с акционерните дружества, предлагат гъвкаво управление и осигуряват защита на личните активи на собствениците от търговска отговорност. Минималният капитал от 1 евро (от 2026 г.) и възможността за еднолична собственост (ЕООД) правят тази форма изключително достъпна за стартиращи предприемачи, хора на свободна практика и малък или среден бизнес.
В тази статия са представени практическите стъпки за стартиране на бизнес чрез създаване на дружество с ограничена отговорност, разходите, ползите и предизвикателствата, както и изискванията, с които трябва да се съобразите.
Какво е дружество с ограничена отговорност?
Дружеството с ограничена отговорност е юридическо лице, което отговаря за задълженията си със собственото си имущество. По правило съдружниците не отговарят лично за тези задължения. Лична отговорност може да възникне на отделно основание, например при лично поръчителство.
Може да бъде създадено от едно лице (тогава е еднолично – ЕООД) или от две и повече лица (ООД). Учредители могат да бъдат както физически, така и юридически лица. ООД или ЕООД са юридически отделени от своите собственици, т.е. отделен правен субект. Това разделя ясно бизнес пасивите от личните активи на собствениците (като имоти, лични спестявания, автомобили), съгласно приложимото законодателство.
Дружеството възниква като юридическо лице от момента на вписването му в Търговския регистър към Агенцията по вписванията. Минималният капитал за учредяване е 1 евро. За задълженията отговаря дружеството със собственото си имущество, а съдружниците по правило не отговарят с личното си имущество, освен ако отговорността им не възникне на друго законово или договорно основание.
Как се управлява дружество с ограничена отговорност?
ООД има общо събрание на съдружниците и един или повече управители. Общото събрание решава въпросите от своята компетентност, а управителят организира дейността и представлява дружеството.
- Общо събрание на съдружниците (собствениците): то взема ключовите, стратегически решения (промяна на капитал, приемане на нови съдружници, избор на управител).
- Управител: той представлява дружеството пред трети лица и ръководи оперативната му дейност.
При ЕООД функциите на Общото събрание се изпълняват от Едноличния собственик на капитала.
Сравнение между ЕООД/ООД, ЕТ, ДЗЗД и АД
|
|
ЕООД/ ООД |
ЕТ (Едноличен търговец) |
ДЗЗД (партньорство) |
АД (Акционерно дружество) |
|
Защита на личната отговорност |
Ограничен личен риск. Дружеството е юридическо лице и отговаря за задълженията си със собственото си имущество. |
Няма. Физическото лице отговаря неограничено с цялото си лично имущество. |
Няма. Участниците отговарят неограничено с личното си имущество. Отговорността зависи от приложимите правила и поетите конкретни задължения (не за всички задължения възниква автоматично солидарна отговорност). |
Ограничена. Акционерите отговарят само до размера на притежаваните акции. |
|
Данъчно облагане |
10% корпоративен данък върху данъчната печалба. При разпределяне на дивидент на собственик физическо лице, се дължи 5% данък върху брутния дивидент (двата данъка се прилагат върху различни данъчни основи) |
Данък върху дохода на ФЛ (15% върху формираната печалба). |
10% корпоративен данък върху данъчната печалба |
10% корпоративен данък върху печалбата + 5% данък дивидент при разпределение на печалбата към физически лица. |
|
Сложност при учредяване |
Средна. |
Ниска. Минимален набор от документи, без изискване за начален капитал. |
Средна. Сключва се договор за дружество; регистрира се в регистър БУЛСТАТ (не е юридическо лице). |
Висока. Изисква учредително събрание, устав, капитал (мин. 25 000 евро) и сложна документация. |
|
Текущи изисквания и администрация |
Годишен финансов отчет (ГФО), водене на пълно счетоводство, декларации към НАП. |
Опростено счетоводство (при определени лимити) и годишна данъчна декларация. |
Задължително счетоводство и подаване на годишни декларации/отчети. |
Строги изисквания, одит при приложимите законови условия, надзорни/управителни съвети, ГФО. |
Как да стартирате дружество с ограничена отговорност в 7 стъпки
- Подготовка и избор на основни параметри
- Изготвяне на учредителни документи
- Нотариална заверка на управителя
- Откриване на банкова сметка и внасяне на капитала
- Подаване на заявление А4 в Търговския регистър
- Получаване на ЕИК и откриване на разплащателна сметка
- Данъчни изисквания, счетоводство и лицензи
За да стартирате дружество с ограничена отговорност в България, трябва да преминете през няколко ключови етапа.
1. Подготовка и избор на основни параметри
Преди да подготвите документите, определете правната форма — ЕООД или ООД, собствениците, управителя, името, седалището, адреса на управление, предмета на дейност и капитала. При ООД уточнете и разпределението на дяловете. Добре подготвеният бизнес план ще ви помогне да структурирате бъдещата дейност и необходимото финансиране.
Име на дружеството
В началото трябва да изберете име на дружеството. Независимо какво наименование сте харесали, за да го използвате за дружеството си, трябва да направите проверка в Търговския регистър дали е свободно. За справката не се изисква регистрация или електронен подпис.
Можете безплатно и бързо да проверите, като отворите Търговския регистър, изберете секция Справки, подменю „Права върху фирма/наименование“. В това меню ще видите всички вече регистрирани и действащи фирми в България.
Проверете и подменю „Справка на запазени фирми/наименования“, за да видите запазените имена. Те са резервирани от някого чрез платена услуга за конкретен срок, но още не са регистрирани като действащи фирми.
Идеалният вариант е системата да ви покаже, че няма намерени съвпадения по посочените критерии, т.е. името, което искате е свободно. Ако обаче ви излезе списък с компании, трябва да проверите дали избраното от вас име съвпада напълно с техните или пък е прекалено близко по звучене. Това може да е причина за отказ от длъжностното лице при регистрацията.
Седалище и адрес на управление на дружеството
Определя се населеното място (седалище) и конкретният физически адрес (улица, номер, номер на офис/апартамент), на който ще се води официалната кореспонденция с държавните органи, включително НАП и Търговския регистър.
Адресът може да бъде собствен (напр. жилището ви), нает офис или такъв, който е предоставен за обслужване от счетоводна или адвокатска кантора.
2. Изготвяне на учредителни документи
След като имате уникално име за дружеството си, може да преминете към подготовка на документите.
За ООД трябва да се подготви договор, а за ЕООД се изисква т.нар. учредителен акт. За учредяване и избор на управител се подготвят протокол (или решение).
Към заявлението се прилага декларация по чл. 13, ал. 4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел. Документите за управителя включват декларация по чл. 141, ал. 8 от Търговския закон (ТЗ) за липса на законови пречки, както и декларация по чл. 142 ТЗ относно спазването на забраната за конкурентна дейност.
Полезно: Пълният списък с необходимите бланки и официални образци за ЕООД и ООД можете да прегледате в официалната страница на Агенцията по вписванията.
3. Нотариална заверка на управителя
Управителят представя нотариално заверено съгласие за управление и образец от подписа си (т.нар. спесимен). Това е единственият документ, който изисква задължително посещение при нотариус. В зависимост от конкретния случай може да са необходими и други нотариално заверени документи.
4. Откриване на банкова сметка и внасяне на капитала
С нотариално заверения спесимен и учредителния акт посещавате избраната от вас банка, за да откриете набирателна сметка. В нея внасяте началния капитал (минимум 1 евро). След това банката ви издава Удостоверение за внесен капитал, което трябва да приложите към документите за Търговския регистър.
5. Подаване на заявление А4 в Търговския регистър
Можете да подадете заявлението лично в Агенцията по вписванията или онлайн с т.нар. Квалифициран електронен подпис (КЕП). Заявлението може да подаде и вашият адвокат, ако сте решили специалист да отговаря за оформянето и подаването на документите ви.
При подаване по електронен път държавната такса е 50% по-ниска. Към заявлението се прилагат всички документи, нотариалният спесимен, бележката за платена държавна такса и банковото удостоверение.
Полезно: Заявлението по образец А4 и съпътстващите декларации се изтеглят от портала на Търговския регистър или през секцията „Как да регистрирам фирма“ на Агенцията по вписванията.
6. Получаване на ЕИК и откриване на разплащателна сметка
Обикновено в рамките на няколко работни дни длъжностно лице одобрява вашето заявление и фирмата получава ЕИК, или единен идентификационен код.
С това вашето дружество вече се води съществуващо.
След вписването представете необходимите документи на банката и уточнете дали набирателната сметка ще бъде преобразувана в разплащателна, или ще бъде закрита и заменена с нова сметка.
7. Данъчни изисквания, счетоводство и лицензи
След вписването фирмата има няколко последващи задължения:
- Ако като собственик или съдружник започвате лична трудова дейност и подлежите на самоосигуряване, подайте декларация за регистрация на самоосигуряващо се лице в НАП в 7-дневен срок от започването на дейността.
- Организирайте счетоводството на малкия бизнес и проверете основанията за регистрация по ДДС в сайта на Националната агенция за приходите. Освен облагаемия оборот, за онлайн бизнесите значение имат и трансграничните сделки. Получаването на рекламни, софтуерни или платформени услуги от чуждестранни доставчици като Meta, Google или Shopify може да породи задължение за регистрация по чл. 97а от ЗДДС. Проверете конкретното основание и приложимия срок със счетоводител преди получаването на услугата.
- Проверете дали конкретните стоки, услуги или търговски обекти изискват регистрация, разрешение или лиценз. Ако подготвяте онлайн магазин, използвайте контролен списък за стартиране на магазин и проверете приложимите изисквания за защита на потребителите, личните данни и отчитането на продажбите.
Предимства и недостатъци на създаване на дружество с ограничена отговорност
Тази корпоративна форма предлага баланс между защита на учредителите и гъвкавост при управлението. Както при всеки малък бизнес, трябва да спазвате приложимите счетоводни и административни изисквания.
Предимства на стартиране на дружество с ограничена отговорност
Сред основните предимства на такъв тип бизнес структура е защитата на личното имущество, тъй като дружеството е юридическо лице, което отговаря за задълженията си със собственото си имущество, а съдружниците по правило не отговарят лично за тях (личен риск може да възникне само на отделно основание, напр. при поръчителство), както и по-лесното мащабиране. Други предимства са:
Минимален начален капиталМинималният капитал за регистриране на дружество с ограничена отговорност е 1 евро. Това улеснява предприемачите, които искат да стартират бизнес с ограничен бюджет, но не премахва останалите разходи за регистрация, счетоводство и дейност.
Данъчно облаганеДружеството дължи 10% корпоративен данък върху данъчната печалба. При разпределяне на дивидент на собственик физическо лице, се дължи 5% данък върху брутния дивидент.
Полезно: За някои дейности ЕТ може да е по-подходящо, особено при режим на патентен данък или по-ниски счетоводни разходи. Затова е важно винаги да обсъдите със счетоводител коя бизнес структура ще пасва най-добре на вашата дейност преди да стартирате.
Прехвърляне на дялове
Дружествените дялове могат да се прехвърлят и наследяват. Прехвърлянето с договор изисква едновременно нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието и вписване в Търговския регистър. При прехвърляне на външно лице се прилагат допълнителните условия на чл. 129 ТЗ.
За да се прехвърли дял на нов партньор (външно лице), е необходимо решение на Общото събрание на съдружниците, взето с мнозинство повече от 3/4 от капитала. Без това съгласие, дори и с нотариален договор, новият човек не може да стане съдружник.
Възможност за привличане на инвеститори
При ООД/ЕООД инвеститор може да придобие участие чрез прехвърляне на дялове или увеличение на капитала при спазване на законовите изисквания. ЕТ няма дружествени дялове.
Бизнес авторитет и прозрачност
Вписването в Търговския регистър позволява на потенциалните партньори да проверят основни данни за дружеството (като управители, капитал, учредителни актове и обявени годишни финансови отчети). По-високата прозрачност улеснява търговския оборот, макар че правната форма сама по себе си не гарантира финансова стабилност или автоматичен достъп до кредитиране.
Недостатъци на дружеството с ограничена отговорност
Възможните недостатъци при учредяването и дейността на дружество с ограничена отговорност включват:
Задължително счетоводство
Дружеството трябва да организира счетоводството си и, когато е приложимо, да публикува годишен финансов отчет в Търговския регистър. За предприятията, които не са осъществявали дейност, се прилага отделен ред за деклариране на липсата на дейност. Обикновено трябва да предвидите и разходи за професионално счетоводно обслужване.
Контрол при теглене на средства
Парите на фирмата не са лични пари на собственика. Заплащането към собствениците става под формата на заплата, възнаграждение по договор за управление или разпределение на дивидент (който се облага с допълнителен 5% данък).
По-сложна и скъпа регистрация
Процесът изисква подготовка на пакет от документи (учредителен акт, протоколи, декларации), нотариални заверки и заплащане на държавни и нотариални такси. От 2026 г. регистрацията може да се извърши изцяло електронно, което значително улеснява процедурата.
Тромава ликвидация
Прекратяването и ликвидацията изискват уреждане на задълженията, уведомяване на кредиторите и спазване на законовите срокове. Продължителността зависи от състоянието на дружеството и приложимата процедура. Публичност на даннитеИнформация за дружеството (собственици, капитал, финансови отчети) е публична в Търговския регистър и достъпна за всеки.
Санкции при неспазване на задълженията
Неспазването на счетоводните, данъчните и регистрационните задължения може да доведе до санкции. Следете приложимите срокове за декларации и финансови отчети.
Необходимост от управител
Трябва да има назначен управител (който може да е собственик, но не е задължително), с определени права и задължения по закон.
За каква дейност е подходящо дружеството с ограничена отговорност?
Дружеството с ограничена отговорност е универсална бизнес структура, подходяща за много видове търговска дейност в България — от онлайн магазини, IT услуги и консултантски агенции до ресторанти, строителство и производство. За дейностите с онлайн присъствие вижте и как да създадете уебсайт за бизнеса си.
Ако дружеството ще извършва продажби през интернет, запознайте се и с основите на електронната търговия, включително избора на платформа, начините на плащане и изпълнението на поръчките.
Учредителите могат свободно да избират какви дейности да извършват, стига те да не противоречат на закона. В учредителния акт обикновено се вписва и клаузата „както и всяка друга търговска дейност, незабранена от закона“. Широко формулираният предмет на дейност позволява развиване на различни бизнес направления, но не отменя изискванията за лиценз, разрешение, специална регистрация или промяна на вписани обстоятелства, когато такива са приложими.
Специални изисквания за регулирани дейности
За някои дейности законът определя специална правна форма, минимален капитал и лицензионен режим.
Банковата дейност и дейността на небанковите финансови институции подлежат на различни законови режими. Преди да изберете ООД/ЕООД за регулирана дейност (напр. във финансовия, застрахователния или осигурителния сектор), задължително проверете специфичните изисквания на съответния надзорен орган (БНБ, КФН и др.).
За останалите дейности изборът на правна форма зависи от разпределението на собствеността, нивото на риска, търсеното финансиране и административните разходи.
Често задавани въпроси за стартирането на дружество с ограничена отговорност
Колко струва и колко време отнема регистрацията на фирма в България?
Държавната такса е около 28 евро при продаване онлайн с КЕП (или около 56 евро при подаване на място на гише). Допълнителни разходи включват нотариална заверка на спесимен (между 3 и 10 евро, в зависимост дали има и допълнителни документи, напр. преписи, за заверка), банкова такса за откриване на набирателна сметка (около 10 – 25 евро в зависимост тарифата на конкретната банка) и евентуално разходи за хонорар за адвокат или счетоводител. Одобрението от Търговския регистър отнема от 1 до 3 работни дни.
Какъв е минималният капитал за регистриране на ООД / ЕООД?
С приемането на еврото от 1 януари 2026 г. и актуализацията на Търговския закон (чл. 117, ал. 1 ТЗ), минималният капитал е закръглен на 1 евро (с дял не по-малък от 1 евроцент). За целта се открива временна набирателна сметка в банка по избор, където се внася сумата преди подаване на документите.
Как се облага печалбата?
Дружеството дължи 10% корпоративен данък върху данъчната печалба. При разпределяне на дивидент на собственик физическо лице, се дължи 5% данък върху брутния дивидент. Имайте предвид, че корпоративният данък и данъкът върху дивидентите се начисляват върху различни данъчни основи.
Може ли ЕООД да се преобразува в ООД и обратно?
Да. Ако едноличен собственик на ЕООД продаде или дари част от дяловете си на нов партньор, фирмата се преобразува в ООД. Обратно — ако един от съдружниците в ООД изкупи дяловете на останалите, дружеството става ЕООД.
Може ли чуждестранно лице да регистрира ООД или ЕООД в България?
Чуждестранни физически и юридически лица могат да бъдат учредители на ООД/ЕООД. Управителят обаче трябва да е физическо лице, което отговаря на законовите изисквания. Необходимостта от превод, апостил или легализация зависи от документа, държавата на издаване и приложимите правила.
Има ли значение в кой град се намира седалището на фирмата?
Седалището не ограничава дейността на дружеството само до един град. Ако фирмата ви е със седалище в София, можете свободно да отваряте обекти и да развивате дейност и на други места, като Пловдив или Варна, без да е необходимо да регистрирате нова фирма. Трябва обаче да имате предвид, че за определени дейности и обекти в други населени места е задължително да спазвате приложимите местни наредби, регистрационни режими и секторни изисквания (напр. регистрации в местните офиси на НАП, БАБХ, общински разрешителни за търговски обект и др.).
